Zasady dziedziczenia udziałów w spółdzielni oraz ograniczenia w udzielaniu pełnomocnictwa na walne zgromadzenia w świetle wyroku TK

Dziedziczenie udziałów po zmarłym członku spółdzielni

Grupa posłów na Sejm RP VII kadencji wystąpiła do Trybunału Konstytucyjnego z wnioskiem o zbadanie zgodności art. 16a Prawa spółdzielczego z Konstytucją, to jest z jej:

• art. 2 (zasadą określoności prawa oraz zasadą prawidłowej legislacji wynikającymi z zasady demokratycznego państwa prawnego),
• art. 32 ust. 1 (zasadą równości wobec prawa),
• art. 21 ust. 1 (zasadą ochrony własności i prawa dziedziczenia) oraz
• art. 64 ust. 1 (prawem do dziedziczenia).

Wątpliwości odnośnie zgodności zaskarżonego przepisu z Konstytucją

Uzasadniając wyrażone wątpliwości w zakresie konstytucyjności obowiązujących przepisów Prawa spółdzielczego, wnioskodawcy podnieśli, iż regulacja przedstawiona w art. 16a Prawa spółdzielczego jest niezgodna z zasadami określoności prawa oraz prawidłowej legislacji, wynikającymi z konstytucyjnej zasady demokratycznego państwa prawnego. W ocenie wnioskodawców nie wiadomo bowiem – w oparciu o zaskarżoną regulację – czy w przypadku wielości spadkobierców i wskazania przez nich jednego, któremu przysługuje prawo do udziałów po spadkodawcy, nadal obowiązuje wymóg przynależności do spółdzielni, względnie – złożenia deklaracji członkowskiej.

Przypomnieć w tym miejscu zatem należy, że zgodnie z art. 16a Prawa spółdzielczego: „Spadkobierca zmarłego członka spółdzielni dziedziczy udziały, jeżeli jest członkiem spółdzielni lub złożył deklarację przystąpienia do spółdzielni. Jeżeli spadkobierców jest więcej niż jeden, powinni oni wskazać jednego spośród siebie, który uzyskuje prawo do udziałów, chyba że podzielą oni udziały między tych spadkobierców, którzy złożyli deklarację przystąpienia do spółdzielni. Spółdzielnia nie może odmówić przyjęcia w poczet członków spadkobierców dziedziczących udziały, jeżeli odpowiadają oni wymogom określonym w statucie”.

W ocenie wnioskodawców zaskarżony przepis ogranicza dziedziczenie przez spadkobierców udziałów zmarłego członka spółdzielni jedynie do części spadkobierców, względnie – uzależnia dziedziczenie udziałów od zdarzenia przyszłego i niepewnego, tzn. złożenia deklaracji o przystąpieniu do spółdzielni. Analizowana regulacja jest zatem korzystna jedynie w odniesieniu do spadkobierców będących członkami spółdzielni.

Z powyższego wynika zatem, że spadkobiercy, którzy nie są członkami spółdzielni i nie złożyli deklaracji o przystąpieniu do niej, pozbawieni są możliwości dziedziczenia udziału po jej zmarłym członku.

Z drugiej zaś strony, sam spółdzielca-spadkodawca został na podstawie art. 16a Prawa spółdzielczego ograniczony w możliwości dysponowania częścią swojego majątku w drodze testamentu. Nie może on bowiem swobodnie przekazać przysługującego mu udziału w spółdzielni.

Zdaniem posłów wnioskodawców powyższa regulacja nie określa także zasad postępowania w sytuacji, gdy spadkobiercy nie wyznaczą spośród siebie osoby, której mają przypaść udziały po spadkodawcy. Ustawodawca powinien był zatem w sposób jednoznaczny przedstawić przesłanki nabycia przez daną osobę określonych praw. Osoba potencjalnie uprawniona nie może być bowiem postawiona przez prawodawcę w sytuacji niepewności co do nabycia określonych uprawnień. Tym samym – nie może być uzależniona od decyzji nie tylko organów stosujących prawo, lecz także podmiotów prywatnych, jakimi są spółdzielnie.

Komentowany przepis nie precyzuje również skutków zaniechań spadkobierców zarówno w zakresie wyznaczenia spośród nich osoby, której mają przypaść dziedziczone udziały, jak i w kwestii sytuacji, w której żaden ze spadkobierców nie złoży deklaracji przystąpienia do spółdzielni.

Różnicowanie bez uzasadnienia

Przepis art. 16a Prawa spółdzielczego różnicuje zatem prawo do dziedziczenia udziałów po zmarłym członku spółdzielni bez dostatecznego uzasadnienia. Uzależnia je jedynie od spełnienia kryteriów formalnych – przynależności do spółdzielni lub złożenia deklaracji o przystąpieniu do niej. Podmioty należące do tej samej kategorii (spadkobiercy) zostały zatem przez ustawodawcę potraktowane zasadniczo odmiennie.

Dodatkowo analizowana regulacja przewiduje, iż spółdzielnia nie może odmówić przyjęcia w poczet członków spadkobierców dziedziczących udziały, jeżeli odpowiadają oni wymogom określonym w statucie. Oznacza to, że jest niezgodna z wyrażoną w Konstytucji zasadą wolności zrzeszania się (por. art. 58 ust. 1 Konstytucji). Spółdzielnia, jako zrzeszenie dobrowolne i samorządne, ma bowiem prawo sama decydować, kogo przyjmuje w poczet swoich członków.

Komentowany przepis narusza także wolność zrzeszania się w odniesieniu do samych spadkobierców zmarłego członka spółdzielni. Tworzy bowiem wobec nich mechanizm presji o charakterze majątkowym, uzależniając dziedziczenie udziałów od członkostwa w spółdzielni lub złożenia deklaracji o przystąpieniu do niej.

Stanowisko Trybunału Konstytucyjnego

Trybunał po rozpoznaniu, z udziałem wnioskodawcy oraz Sejmu i Prokuratora Generalnego, na rozprawie w dniu 16 czerwca 2015 r. wniosku grupy posłów orzekł, iż art. 16a Prawa spółdzielczego jest zgodny z Konstytucją (tj. z art. 2, art. 21 ust. 1 w zw. z art. 31 ust. 3, art. 32 ust. 1, art. 58 ust. 1 i art. 64 ust. 1 w zw. z art. 31 ust. 3 Konstytucji).

Zdaniem Trybunału Konstytucyjnego art. 16a Prawa spółdzielczego stanowi szczególną regulację, albowiem pozwala na wstąpienie spadkobiercy lub spadkobierców członka spółdzielni – na zasadzie wyjątku – w prawa związane z udziałami w spółdzielni, które przysługiwały spadkodawcy, jeżeli spadkobierca jest członkiem danej spółdzielni lub do niej przystąpi. Ustawodawca, dodając do Prawa spółdzielczego zaskarżony przepis, poszerzył zatem zakres uprawnień spadkobierców członków spółdzielni, które dotychczas – według zasad ogólnych – ograniczały się jedynie do roszczenia o zwrot wartości udziałów przysługujących spadkodawcy.

Jak podkreślił Trybunał, art. 16a Prawa spółdzielczego określa prawo podlegające dziedziczeniu; krąg osób, które mogą odziedziczyć to prawo, a także przesłanki dziedziczenia.

Wbrew twierdzeniom wnioskodawców, treść analizowanego przepisu nie jest jednak niejasna ani nieprecyzyjna. Zaskarżony przepis nie ogranicza również zdolności dziedziczenia udziałów w spółdzielni ani nie narusza zasady równości. Każdy spadkobierca, niezależnie od tytułu nabycia spadku, może bowiem skorzystać z uprawnienia do dziedziczenia udziałów.

Jak podkreślił przy tym TK, również warunek członkostwa spadkobiercy w spółdzielni jest racjonalny i konieczny. Udział może przysługiwać bowiem tylko członkowi spółdzielni, zatem bez członkostwa traci rację bytu.

Trybunał zwrócił jednocześnie uwagę na fakt, że każda spółdzielnia – w granicach prawa – może swobodnie określić warunki członkostwa, które odpowiadają jej specyfice. Jeżeli spadkobiercy nie zdecydują się na złożenie deklaracji członkowskiej albo nie będą spełniać kryteriów uzyskania członkostwa, to na zasadach ogólnych uzyskają jedynie roszczenie o wypłatę wartości udziałów spadkodawcy.

Pełnomocnictwo dla członka zarządu lub pracownika spółdzielni do działania na walnym zgromadzeniu

Wnioskodawcy wnieśli o zbadanie zgodności z ustawą zasadniczą art. 36 §5 i §6 Prawa spółdzielczego, poprzez ustalenie, czy zaskarżone regulacje są zgodne z art. 32 ust. 1 (zasadą równości wobec prawa) oraz art. 58 ust. 1 (zasadą wolności zrzeszania się) Konstytucji.

Wątpliwości odnośnie zgodności zaskarżonego przepisu z Konstytucją

W ocenie wnioskodawców o niezgodności z ustawą zasadniczą można mówić również w odniesieniu do art. 36 §5 Prawa spółdzielczego. Ta regulacja narusza konstytucyjną zasadę równości, z uwagi na fakt, że różnicuje sytuację członków zarządu spółdzielni w zakresie możliwości bycia przez nich pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu w zależności od tego, czy w skład spółdzielni wchodzi dziesięciu czy więcej członków.

Przypomnieć w tym miejscu zatem należy, że zgodnie z art. 36 §5 Prawa spółdzielczego: „Członek zarządu spółdzielni nie może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu. Nie dotyczy to spółdzielni liczących nie więcej niż dziesięciu członków, o ile statut nie stanowi inaczej.”

Powyższy przepis ogranicza zasadniczo uprawnienie do pełnienia funkcji pełnomocnika na walnym zgromadzeniu przez członków zarządu spółdzielni liczących więcej niż dziesięcioro członków. Zdaniem grupy posłów wnioskodawców, zróżnicowanie uprawnień członków zarządów – w zależności od liczebności członków spółdzielni – nastąpiło bez wyraźnego, racjonalnego powodu.

Powyższe unormowanie stanowi zatem rozwiązanie nieracjonalne i ma charakter dyskryminujący wobec większych spółdzielni. Przyjąć bowiem należy, że ograniczenia w zakresie pełnienia funkcji pełnomocnika podczas walnego zgromadzenia są zagadnieniami o charakterze wewnętrznym i jako takie powinny być ustanawiane przez samych zainteresowanych w statucie spółdzielni. Ingerencja ustawodawcy w wewnętrzny ład korporacyjny spółdzielni jest zatem w odniesieniu do zaskarżonej regulacji zbyt daleko idąca.

W dalszej kolejności wnioskodawcy postawili zarzut naruszenia konstytucyjnej zasady równości przez art. 36 §6 Prawa spółdzielczego. Przypomnieć w tym miejscu zatem należy, że zgodnie z powyższym unormowaniem: „pracownik spółdzielni może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu tylko, jeżeli jest również członkiem spółdzielni zatrudnionym na podstawie spółdzielczej umowy o pracę.”

 W ocenie grupy posłów zaskarżona regulacja wprowadziła zróżnicowanie pracowników spółdzielni pod względem tego, czy mogą oni być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu, w zależności od tego, czy pracownicy ci są członkami spółdzielni zatrudnionymi na podstawie spółdzielczej umowy o pracę, czy też nie. Powyższa regulacja jest zatem sprzeczna z konstytucyjną zasadą równości wobec prawa w odniesieniu do pracowników spółdzielni. Podmioty, które mają tę samą cechę – a więc są pracownikami spółdzielni – zostały bowiem potraktowane przez ustawodawcę w sposób odmienny.

Stanowisko Trybunału Konstytucyjnego

Odnosząc się do zarzutów postawionych zaskarżonym regulacjom przez grupę posłów wnioskodawców, Trybunał orzekł, iż art. 36 §5 i 6 Prawa spółdzielczego jest zgodny z Konstytucją (tj. z art. 32 ust. 1 i art. 58 ust. 1 Konstytucji).

Jak wskazał Trybunał, art. 36 §5 i 6 Prawa spółdzielczego ustanawia ograniczenia w udzielaniu przez członków spółdzielni pełnomocnictwa na walne zgromadzenie osobom będącym członkami zarządu lub pracownikami spółdzielni.

W ocenie TK, zaskarżona regulacja nie narusza przy tym wolności zrzeszenia się. Ma bowiem na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania najważniejszego organu spółdzielni, którym jest walne zgromadzenie członków. Walne zgromadzenie podejmuje zaś najistotniejsze rozstrzygnięcia dotyczące działalności spółdzielni, m.in. określa kierunki jej rozwoju, które ma realizować zarząd. Kontroluje również władze spółdzielni, w tym zarząd, udzielając absolutorium jego członkom. Tym samym – na co zwrócił uwagę Trybunał – istnieje potencjalny konflikt interesów członków walnego zgromadzenia i członków zarządu spółdzielni.

Analogicznie, do konfliktu interesów mogłoby prowadzić również występowanie pracownika spółdzielni w charakterze pełnomocnika. Pracownik spółdzielni podlega bowiem jej zarządowi.

Trybunał nie podzielił również zarzutów grupy posłów odnośnie do naruszenia przez zaskarżony przepis konstytucyjnej zasady równości.

Przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę prawa handlowego

W dalszej części wniosku grupy posłów zarzucono, że niezgodne z ustawą zasadniczą są te uregulowania Prawa spółdzielczego, które odnoszą się do zasad przekształcania spółdzielni pracy w spółki prawa handlowego.

Powyższa problematyka wykracza poza tematykę związaną z administrowaniem nieruchomościami, a tym samym może nie wydać się nazbyt pasjonująca dla czytelników. Ograniczę się więc jedynie do wskazania, że w odniesieniu do zarzutów, że niezgodne z Konstytucją są przepisy Prawa spółdzielczego regulujące zasady przekształcania spółdzielni pracy w spółki prawa handlowego.

Trybunał stwierdził zasadniczo, iż w świetle Konstytucji przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę prawa handlowego jest dopuszczalne. Musi być jednak oparte na trzech filarach:

• dobrowolności przekształcenia,
• skutecznej ochronie praw członków przekształcanej spółdzielni pracy oraz
• kontynuacji podmiotu przekształcanego.

Mając powyższe na uwadze, TK zasygnalizował, że szereg rozwiązań przyjętych w zaskarżonych łącznie przepisach o przekształceniach budzi poważne zastrzeżenia konstytucyjne. Część z zarzutów postawionych przez wnioskodawców okazała się więc trafna, co skutkowało orzeczeniem przez TK o niezgodności niektórych przepisów Prawa spółdzielczego, regulujących kwestię przekształceń, z Konstytucją.

W ocenie Trybunału, przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę prawa handlowego nie może być przymusowe. Powinno być procesem zależnym wyłącznie od woli członków spółdzielni, zaś przepisy regulujące przekształcenie powinny zapewniać równą ochronę praw członków spółdzielni pracy uczestniczących oraz nieuczestniczących w spółce przekształconej.

Trybunał zapowiedział również wydanie postanowienia sygnalizacyjnego w sprawie konieczności podjęcia interwencji legislacyjnej mającej na celu usunięcie poważnych uchybień konstytucyjnych, którymi dotknięte są przepisy o przekształcaniu spółdzielni pracy w spółki prawa handlowego.

Uznając wydanie orzeczenia w pozostałym zakresie za zbędne lub niedopuszczalne, Trybunał umorzył postępowanie w pozostałym zakresie. Wyrok jest ostateczny.

Chcesz być na bieżąco? Zapisz się do naszego newslettera!